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　　JN江南体育 - 上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 第三届董事会第九次会议决议公告本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽人丽妆”）第三届董事会第九次会议于2023年12月1日上午在上海市徐汇区番禺路876号CEO办公室以现场会议结合通讯方式召开，本次会议通知于2023年11月21日以电子邮件形式送达公司全体董事。本次会议由公司董事长黄韬先生主持。会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于预计2024年度及2025年1-6月日常关联交易额度的公告》（公告编号：2023-043）。

　　为公司经营发展需要，公司董事会拟提名先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于新增董事及调整第三届董事会审计委员会委员的公告》（公告编号：2023-045）

　　上述调整自经公司股东大会选举为董事后生效，在公司股东大会选举出新提名的董事前，黄梅将继续履行其董事会审计委员会委员职务。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于修订并办理工商备案的公告》（公告编号：2023-044）。

　　董事会拟提议召开公司2023年第一次临时股东大会审议本次董事会会议需提交股东大会审议的议案，会议召开的时间为：2023年12月19日下午14:00；会议地点为上海市徐汇区番禺路872号4楼会议室。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知的公告》（公告编号：2023-046）。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽人丽妆”）第三届监事会第九次会议于2023年12月1日上午在上海市徐汇区番禺路876号CEO办公室以现场会议结合通讯的方式召开，本次会议通知于2023年11月21日以电子邮件形式送达公司全体监事。本次会议由公司监事会主席汪华先生主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　预计2024年度及2025年1-6月日常关联交易额度的表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定，表决结果合法、有效。本次关联交易的定价公允，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，同意2024年度及2025年1-6月日常关联交易额度的预计。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于预计2024年度及2025年1-6月日常关联交易额度的公告》（公告编号：2023-043）。

　　公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》进行了修订。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于修订并办理工商备案的公告》（公告编号：2023-044）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽人丽妆”）于2023年12月1日召开公司第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于董事会提名公司非独立董事候选人的议案》《关于调整董事会审计委员会成员的议案》，现将相关情况公告如下：

　　经公司董事会提名委员会提名，第三届董事会第九次会审议通过，同意先生（简历后附）作为公司第三届董事会非独立董事候选人并提交公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　　此外，为进一步完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，充分发挥专门委员会在上市公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等规定，公司董事会拟在先生任期开始后，调整第三届董事会审计委员会成员，公司董事黄梅女士将不再担任公司审计委员会成员的职务。

　　为保障公司董事会审计委员会的正常运行，董事会同意在先生任期开始后，选举董事先生为董事会审计委员会成员。调整后的董事会审计委员会成员为独立董事谢乐先生、独立董事张雯瑛女士、董事先生，其中谢乐先生为审计委员会召集人，为会计专业人士。成员先生的任期自本次股东大会审议通过之日至第三届董事会届满之日止。

　　除上述调整外，公司第三届董事会其他专门委员会成员保持不变，公司各委员会职责权限、决策程序均按照各委员会议事规则和《公司章程》等相关规定执行。

　　，男，1973年出生，中国国籍，经济学硕士。曾先后担任上海市信息投资股份有限公司改制上市工作小组成员，深圳创东方投资有限公司华东分公司副总经理，上海业如天建投资管理有限公司总经理等职务。2021年1月起至今，任泰凌微电子（上海）股份有限公司副总经理、董事会秘书。截至本公告披露日，先生未持有公司股份，与公司的其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系。先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在丽人丽妆中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书出具之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在丽人丽妆中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书出具之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　为实现阿里网络突出主业、非主业业务独立发展，各司其职，提高经营效益，进一步实现资产的保值、增值和可持续发展，打造具有竞争力的企业，阿里网络决定实施存续分立，并分立为阿里网络（存续公司）和新设公司杭州灏月、传滨科技、传航科技，且分立后存续公司及各新设公司的股东及持股比例情况与分立前的阿里网络股东及持股比例一致。本次权益变动系因阿里网络实施存续分立导致，阿里网络持有的丽人丽妆股份全部由分立后新设公司杭州灏月承继。

　　截至本报告书出具之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的明确计划；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法及时履行信息披露义务。

　　本次权益变动前，杭州灏月未持有丽人丽妆股份，阿里网络持有丽人丽妆70,376,745股无限售条件流通股，约占丽人丽妆总股本的17.57%。

　　2023年11月30日，阿里网络与杭州灏月签订《股份转让协议》，约定阿里网络将其持有的丽人丽妆70,376,745股无限售条件流通股转让给杭州灏月。

　　本次权益变动完成后，阿里网络不再持有丽人丽妆任何股份，杭州灏月持有丽人丽妆70,376,745股无限售条件流通股，约占丽人丽妆总股本的17.57%。

　　转让方将通过协议转让的方式向受让方转让其持有的丽人丽妆70,376,745股无限售流通股股份，占丽人丽妆总股本的17.57%（“标的股份”），受让方将受让标的股份。

　　标的股份的每股转让价格（“每股转让价格”）为人民币11.26元，不低于本协议签署日前一个交易日丽人丽妆股票收盘价的百分之九十(90%)。

　　受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即受让方应向转让方支付的股份转让价款总额为人民币792,442,148.70元（“股份转让价款”）。

　　于本协议签署日至标的股份过户登记日期间，若丽人丽妆发生送股、资本公积转增股本、配股、拆股等除权情形的，则标的股份数量和每股转让价格将相应调整，但股份转让价款总金额不变；若发生现金分红等除息情形的，则标的股份数量不变，标的股份的每股转让价格将扣除转让方获得的分红，股份转让价款亦将相应下调。

　　转让方本次股份转让中拟转让之标的股份不存在被限制转让的情况。标的股份涉及的相应承诺及约束措施（如有）将由受让方继续履行。除本报告书已披露的相关内容外，本次股份转让未附加特殊条件，协议双方也未签署补充协议。协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。

　　因本次股份转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间为转让方和受让方共同至中证登公司办理完成本次转让股份的过户登记手续之日。

　　截至本报告书出具之日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●本次预计2024年度及2025年1-6月日常关联交易额度事项需提交股东大会审议，关联股东在股东大会上需回避表决。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的2024年度及2025年1-6月日常关联交易是公司及公司子公司因日常经营业务的需要，参照市场公允价格由关联方向公司提供仓储运输、平台运营及广告推广等服务的交易。

　　公司本次预计的2024年度及2025年1-6月日常关联交易额度系公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况，按照公平、公正、公开原则开展，遵循公允价格作为定价原则，未损害公司和全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成较大的依赖，不会影响公司独立性。

　　1、董事会、监事会审议情况：2023年12月1日，上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽人丽妆”）分别召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于预计2024年度及2025年1-6月日常关联交易额度的议案》，关联董事吕健美回避表决。

　　公司监事会认为：“预计2024年度及2025年1-6月日常关联交易额度的表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定，表决结果合法、有效。本次关联交易的定价公允，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，同意2024年度及2025年1-6月日常关联交易额度预计”。

　　2、独立董事事前认可意见为：“本次预计2024年度及2025年1-6月日常关联交易额度符合公司当时经营业务的发展需要,价格公允,符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关制度且有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形。本次预计2024年度及2025年1-6月日常关联交易额度是基于公司日常经营的必要性，在公平、互利的基础上进行的，符合公司的实际经营情况，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第九次会议审议”。

　　独立董事发表独立意见认为：“本次预计2024年度及2025年1-6月日常关联交易额度符合公司当时经营业务的发展需要,价格公允，符合法律、法规的规定以及公司的相关制度且有利于公司的生产经营及长远发展,未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　3、公司审计委员会认为：“公司本次董事会审议的日常关联交易事项,是为了保障和支持公司及公司子公司的日常经营所需而发生的,是在公开、公平、互利的基础上进行的,日常关联交易的价格按照市场化原则确定,符合公司及全体股东的最大利益,不存在损害公司和其他股东利益的情形,也不影响上市公司的独立性，对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响”。

　　4、本次预计2024年度及2025年1-6月日常关联交易额度事项尚需提交股东大会审议，关联股东将对该议案回避表决。

　　注1：出于谨慎性原则，公司将阿里巴巴集团控股有限公司（AlibabaGroupHoldingLimited）及其控制的企业视为关联方，下同。

　　公司类型：上市公司（美国存托股份（每股代表八股普通股）于纽约证券交易所上市，（股份代号：BABA），其普通股于香港联合交易所有限公司的主板上市（股份代号：9988））

　　经营范围：阿里巴巴集团经营包括电子商务、网上支付、B2B网上交易市场及云计算业务、数字媒体及娱乐以及创新业务等多项业务，同时从关联公司的业务和服务中取得经营商业生态系统上的支援。业务和关联公司的业务包括：淘宝网、天猫、聚划算、全球速卖通、阿里巴巴国际交易市场、1688、阿里妈妈、阿里云、菜鸟网络等。

　　阿里巴巴集团控股有限公司最近一个会计年度（2022年4月1日至2023年3月31日）的营业收入为人民币868,687百万元，净利润（含少数股东权益）为人民币65,573百万元，截至2023年3月31日的总资产（含少数股东权益）为人民币1,753,044百万元，净资产（含少数股东权益）为人民币1,113,063百万元。

　　阿里巴巴集团控股有限公司最近一期（2023年4月1日至2023年9月30日）的营业收入为人民币458,946百万元，净利润（含少数股东权益）为人民币59,696百万元，截至2023年9月30日的总资产（含少数股东权益）为人民币1,811,590百万元，净资产（含少数股东权益）为人民币1,159,718百万元。

　　阿里巴巴集团控股有限公司控制的阿里巴巴（中国）网络技术有限公司系公司第二大股东，持有公司17.57%的股份。依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，出于谨慎性原则，公司将阿里巴巴集团控股有限公司及其控制的企业视为关联方。

　　阿里巴巴集团控股有限公司系美国和中国香港两地上市公司，经营情况及财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　上述日常关联交易价格是在不违反《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循市场化定价原则由交易双方协商确定，本着公正、公平、公开的原则确定公允的交易价格，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

　　公司及子公司与关联方将根据日常经营的实际需求，在本次2024年度及2025年1-6月日常关联交易预计额度范围内签署具体协议。

　　公司与关联方之间发生的日常关联交易是基于公司日常经营的需要，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。

　　公司与关联方之间的交易是基于正常市场交易条件的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成较大的依赖，不会影响公司独立性。

　　上述关联方依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力。公司与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，在公司日常经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。